北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）是一家在中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本补充法律意见书之目的，指中国大陆，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）取得中国法律执业资格的律师事务所。根据中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中直股份”）与本所签订的《专项法律顾问聘用协议》，本所在中直股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项中担任公司的专项法律顾问。
就本次交易事项，本所于2023年7月18日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市竞天公诚律师事务所关于中航直升机股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见》（以下简称“《专项核查意见》”），于2023年9月15日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2023年9月27日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
上交所于2023年10月24日出具《关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕61号）（以下简称“《问询函》”）。就《问询函》涉及的法律问题，本所谨出具本补充法律意见书。除本补充法律意见书所作的修改或补充外，《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及《专项核查意见》的内容仍然有效。《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及《专项核查意见》的前提、假设、承诺和声明和相关词语释义，除非另有说明，均适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供中直股份本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次交易的必备文件，随其他材料来申报或予以披露。
重组报告书披露，这次募集配套资金总额不超过30亿元，其中20亿元用于新型直升机与无人机研发能力建设项目、航空综合维修能力提升与产业化项目、直升机生产能力提升项目等项目，10亿元用于补流或偿债。
请公司说明：（1）各项目投资金额的具体测算过程并作相应分析；（2）结合标的公司目前的产能利用率等，分析募投用于航空综合维修能力提升与产业化项目、直升机生产能力提升项目的原因；（3）相关募投项目是否完成必要的审批程序；（4）结合项目实施周期、收益测算及未来的摊销折旧等，简要分析前述项目投资对上市公司财务报表的影响；（5）结合上市公司资产负债率、流动资金等情况，分析补充流动资金或偿债的计算依据。
请会计师核查（1）（2）（4）（5）并发表明确意见，请律师核查（3）并发表明确意见。
2.1 航空综合维修能力提升与产业化-景德镇维修基地建设项目 昌飞集团 已取得 已取得
5、补充流动资金或偿还债务 中直股份（合并范围）及标的公司 不适用 不适用
注1：本项目于2021年3月16日完成环境影响报告表报批程序并取得景德镇市生态环境局出具的《关于对的批复》。由于项目名称变更，本项目名称由前次直升机产业化建设项目变更为复合材料桨叶智能化生产项目，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产的基本工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施均无变化。昌飞集团已取得景德镇市昌江生态环境局出具的《关于对昌河飞机工业（集团）有限责任公司直升机产业化建设项目名称变更的函》，同意昌飞集团不再重新办理环境影响评价文件；
注2：本次募投项目所需厂房及办公楼均在昌飞集团及哈飞集团现有土地上及以租赁办公室的形式实施建设，昌飞集团及哈飞集团已取得相关土地、房屋的权属证书或签署租赁协议，不涉及新增土地。
针对上述4.2“天津民用直升机研发能力建设项目”，根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》等国家层面与环境评价相关的法律和法规和部门规章，以及《黑龙江省生态环境厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》《天津市生态环境局审批环境影响评价文件的建设项目目录（2022年本）》等募投项目实施法人主体所在地黑龙江省和募投项目实施地天津市等地方层面与环境评价相关的地方工作文件，天津民用直升机研发能力建设项目建设内容主要为选派设计团队、采购软硬件设备、形成研发设计能力以构建天津民用直升机高水平研发平台，不同于常规生产性项目，不存在废气、废水、废渣等工业污染物，不属于前述有关规定法律法规、部门规章等规定需进行环境影响评价的建设项目。因此，本项目无需进行项目环境影响评价，亦无需取得环保主管部门对本项目的审批文件。
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，除不适用情形外，本次募投项目已履行主管部门备案及环评批复程序，本次募投项目已完成必要的审批程序。
重组报告书披露，（1）哈飞集团持有上市公司 3.25%股份；本次交易完成后，哈飞集团将成为上市公司全资子公司，同时持有上市公司2.62%股份；（2）哈飞集团持有的上市公司股权，将在本次交易完成后按照相关规定消除；（3）哈飞集团对中直股份的长期股权投资评估值系按照本次交易股份发行价格乘以持股数量计算得出。
请公司说明：（1）本次交易形成上市公司与哈飞集团相互持股的原因，必要性及合规性；（2）上市公司与哈飞集团相互持股的具体解决方案及对本次评估作价的影响，是否有利于保护上市公司及中小投资者利益。
上市公司曾于2012年实施重大资产重组，向中航科工、中航直升机有限责任公司和哈飞集团发行股份购买直升机零部件生产相关资产，进而形成哈飞集团对上市公司的持股。本次交易前，哈飞集团持有中直股份股份总数3.25%的股份。
本次交易包括中直股份拟向中航科工发行股份购买其持有的哈飞集团80.79%股权，拟向航空工业集团发行股份购买其持有的哈飞集团19.21%股权。
本次交易完成后，中直股份持有哈飞集团 100%股权，同时哈飞集团持有中直股份的股份，由此形成了上市公司与哈飞集团相互持股。
（1）对外转让或减持将导致上市公司国有股东控股股份不符合上市公司公司章程的相关规定
根据中直股份现行公司章程第二百一十二条的规定，“公司应保持国有股东的绝对控股权”。本次交易前，航空工业集团合计控制中直股份股份总数50.25%的股份，其中包括哈飞集团持有的中直股份股份总数3.25%的股份，哈飞集团对外转让或减持相关股份将导致航空工业集团合计控制上市公司的股份比例不符合上市公司公司章程的相关规定。
根据《重组管理办法》及《中航直升机股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关要求，上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，应当控制内幕信息的知情范围，防范内幕交易发生。本次交易启动前，重组相关信息仅控制在少数人知悉范围内，哈飞集团相关人员并不知悉本次重组，无法提前进行转让安排；且哈飞集团控股股东中航科工为港股上市公司，哈飞集团对外转让该部分股份涉及中航科工的信息披露义务。若哈飞集团于本次交易首次公告前将其持有上市公司股份对外转让或减持，可能引起市场猜测，进而对本次交易相关内幕信息的保密工作带来负面影响。
本次交易于预案披露阶段，哈飞集团作为上市公司控股股东的一致行动人已作出承诺，至本次交易实施完毕期间不存在减持上市公司股份的计划。
基于上述，本次交易实施完成前哈飞集团拟不将其持有的上市公司股份对外转让或减持，因此，该等股份将纳入本次发行股份购买资产的标的资产范围，并在交易完成后形成上市公司全资子公司持有上市公司股份的情形。上述交叉持股的形成具有特殊原因及必要性，未违反证券监管相关法律和法规的规定。
（二）上市公司与哈飞集团相互持股的具体解决方案及对本次评估作价的影响，是否有利于保护上市公司及中小投资者利益
根据《股票上市规则》的相关规定，“上市公司控股子公司不得取得该上市公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在1年内消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。”为解决本次发行股份购买资产完成后上市公司与哈飞集团交叉持股问题，结合《上市公司收购管理办法》《证券法》《股票上市规则》等相关法规，哈飞集团承诺将在本次发行股份购买资产完成后1年内，通过向航空工业集团或其控制的下属单位协议转让持有的上市公司股份等方式，消除交叉持股情形，持有的上市公司股份在相关交叉持股情形消除前不具有表决权。
基于上述承诺，本次交易完成后，哈飞集团持有的上市公司股份在消除交叉持股情形前不具有表决权，不会对上市公司治理结构、管理决策产生重大影响。该等承诺所述解决方案具备可行性，符合证券监管相关法律法规的规定。
2、上市公司与哈飞集团相互持股对本次评估作价的影响，是否有利于保护上市公司及中小投资者利益
根据中发国际出具的《资产评估报告》，计算哈飞集团所持上市公司股票的评估值时，每股价值与本次交易中上市公司发行股份购买资产的发行价格35.92元/股（因上市公司已于2023年6月28日实施完毕2022年度利润分配方案，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为35.73元/股）保持一致，使哈飞集团的股东因通过持有哈飞集团股权而于本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份数量与哈飞集团原持有上市公司股份数量保持一致，即“1股换1股”。上述评估处理与本次发行股份购买资产的经济行为相匹配，具备公平性与合理性。
综上，哈飞集团所持上市公司股票在本次交易中的评估作价合理，且哈飞集团已就消除交叉持股情形出具承诺；哈飞集团持有的该部分上市公司股份在本次交易完成后至相关交叉持股情形消除前不具有表决权，不会对公司经营治理产生不利影响，上述安排有利于保护上市公司及中小投资者利益。
1、本次交易实施完成前哈飞集团拟不将其持有的上市公司股份对外转让或减持，因此，该等股份将纳入本次发行股份购买资产的标的资产范围，并在交易完成后形成上市公司全资子公司持有上市公司股份的情形。上述交叉持股的形成具有特殊原因及必要性，未违反证券监管相关法律法规的规定。
2、针对本次交易形成上市公司与哈飞集团相互持股的解决方案，哈飞集团已出具承诺函，该等承诺函合法有效，所述解决方案具备可行性。
3、哈飞集团所持上市公司股票在本次交易中的评估作价合理，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。
重组报告书披露，上市公司2022年和2023年1-4月关联采购占比分别为54.19%和45.32%，关联销售占比为93.18%和98.95%；根据备考报告，本次交易完成后上市公司关联采购占比下降至 38.26%和 37.38%，关联销售占比下降至4.67%和1.33%。
请公司说明：（1）2022年及2023年1-4月，分类列示上市公司与标的公司之间关联采购、销售的主要内容、金额及占比情况；上市公司、标的公司除相互间的关联交易外，其他关联采购、销售的主要内容、金额及占比情况；（2）结合标的公司关联采购、销售的主要内容、定价机制、供应商及客户选择等，分析关联采购、销售的必要性、公允性；（3）本次交易完成后，备考报告中上市公司关联采购、销售的主要内容、金额及占比情况；交易背景及与发行人主营业务之间的关系，关联交易的必要性及公允性。
（一）2022年及2023年1-4月，分类列示上市公司与标的公司之间关联采购、销售的主要内容、金额及占比情况；上市公司、标的公司除相互间的关联交易外，其他关联采购、销售的主要内容、金额及占比情况
航空产品的研制、生产涉及环节众多，涉及航空零部件数量众多，加工任务重、要求高、难度大。航空产业有着较高的技术壁垒和准入壁垒，产业链涉及的配套企业相对固化，航空配套体系产业链具有显著的不可分割性，这是我国国家安全发展的重要保障。目前我国包括航空器设计研发、制造总装等在内的航空产业链条主要集中在航空工业集团体系内，航空工业集团通过对下属企业进行专业化分工，各下属企业在航空工业集团的总体分配、协调下，形成了产品配套、定点采购的业务模式。
生产及销售，标的公司主要从事特定领域直升机研发、生产及销售及相关配套工作。作为产业链的上下游，上市公司与标的公司在日常经营活动中不可避免地产生了相应的关联交易，主要内容包括上市公司全资子公司哈飞航空和昌河航空分别向哈飞集团和昌飞集团供应零部件以及标的公司向上市公司供应设备成品加改装、整机/部件维修、工装工具加工服务等，从上市公司角度出发，本次交易前相关关联交易具体情况如下：
交易金额 占关联采购比例 占营业成本比例 交易金额 占关联采购比例 占营业成本比例
交易金额 占关联销售比例 占营业收入比例 交易金额 占关联销售比例 占营业收入比例
交易金额 占关联销售比例 占营业收入比例 交易金额 占关联销售比例 占营业收入比例
2、上市公司、标的公司除相互间的关联交易外，其他关联采购、销售的主要内容、金额及占比情况
基于直升机产业链，除上市公司、标的公司覆盖的部分原材料、部分零部件、整机和维修服务外，直升机产业链中子系统及上市公司和标的公司未覆盖的其他原材料、零部件绝大部分同样由航空工业集团下属单位覆盖，且航空工业集团其他下属关联单位亦存在整机（如用于航空租赁、外贸领域等）和零部件等需求。故上市公司、标的公司除相互间的关联交易外，亦存在与航空工业集团其他下属关联单位之间的关联采购和关联销售，具体情况如下：
交易金额 占关联采购比例 占营业成本比例 交易金额 占关联采购比例 占营业成本比例
上市公司与航空工业集团其他下属关联单位（不含标的公司）产生的关联交易 采购商品及接受劳务 原材料、零部件、子系统 746,787.82 83.99 59.26 786,109.21 83.04 45.00
交易金额 占关联采购比例 占营业成本比例 交易金额 占关联采购比例 占营业成本比例
哈飞集团与航空工业集团其他下属关联单位（不含上市公司与昌飞集团）产生的关联交易 采购商品及接受劳务 原材料、零部件、子系统 41,822.78 3.73 4.13 77,723.30 5.48 5.75
昌飞集团与航空工业集团其他下属关联单位（不含上市公司与哈飞集团）产生的关联交易 采购商品及接受劳务 原材料、零部件、子系统 59,744.99 17.85 12.98 66,582.38 10.75 9.58
注1：因哈飞集团2022年及2023年1-8月根据特定客户需求预投产品增加及部分产品尚未达到交付条件，故存在当期关联方采购金额高于营业成本的情形。
交易金额 占关联销售比例 占营业收入比例 交易金额 占关联销售比例 占营业收入比例
上市公司与航空工业集团其他下属关联单位（不含标的公司）产生的关联交易 销售商品及接受劳务 零部件、整机 39,424.47 2.90 2.84 106,045.48 5.84 5.45
交易金额 占关联销售比例 占营业收入比例 交易金额 占关联销售比例 占营业收入比例
哈飞集团与航空工业集团其他下属关联单位（不含上市公司与昌飞集团）产生的关联交易 销售商品及接受劳务 部件维修、整机维修 1,488.56 6.56 0.14 490.44 2.40 0.03
昌飞集团与航空工业集团其他下属关联单位（不含上市公司与哈飞集团）产生的关联交易 销售商品及接受劳务 部件维修、整机维修 4,368.45 4.01 0.92 6,013.04 4.87 0.84
（二）结合标的公司关联采购、销售的主要内容、定价机制、供应商及客户选择等，分析关联采购、销售的必要性、公允性
报告期内，标的公司关联采购的主要内容为向关联方采购成品件及少量非成品件，成品件主要包括直升机整机机体、整机配套产品等，非成品件主要包括金属材料、非金属材料、标准件等，上述原材料主要应用于标的公司航空产品的研发、设计、生产以及直升机整机、部件的维修等；标的公司关联销售的主要内容为向关联方提供航空服务，主要包括设备成品加改装、整机/部件维修、工装工具加工等。
关于成品件的关联采购，标的公司主要采用单一来源采购模式，由标的公司直接与特定供应商签订采购合同，采购价格依照国家相关规定确定；关于非成品件的关联采购，即金属材料、非金属材料及标准件等原材料，标的公司依据合同金额采取比价采购、招标采购相结合的采购模式对关联方进行采购。针对招标采购，标的公司明确采购方案且经审批后通过招标代理机构在国家指定平台发布招标公告、组织招标，确定中标厂家后签订采购合同或合作协议；针对比价采购，标的公司采购部门按照采购计划，要求合格供应商进行报价并进行价格比选，最终确定中标供应商。
标的公司已经建立严格、完善的供应商遴选制度，综合考虑采购价格、技术工艺、产品质量、结算账期等多方面因素确定合格供应商，根据不同产品需求，在合格供方目录中选取供应商。
标的公司的关联销售主要为提供航空服务，所处行业为航空产品行业，其行业特点通常是由特定客户基于战略需求确定航空产品的详细采办计划、流程及对应的航空产品等，定价机制主要按照国家政策执行，采用或参照特定客户业务相关审核定价机制，综合考虑产品精度、生产成本、产品形式等各种因素进行定价。
标的公司向航空工业集团下属单位销售商品或提供劳务所涉及的客户主要由标的公司投标及特定客户指定来进行确定。
航空工业集团承担了为国家安全提供先进航空产品的职责，其下属单位在特定用户及行业主管部门主导下在国防工业科研生产配套任务中各自承担不同分工，形成了“主机厂所-定点配套企业”的业务发展模式。标的公司作为航空工业集团旗下专注于直升机整机、部件制造及设备成品加改装、整机/部件维修领域的单位，向航空工业集团下属单位采购直升机整机机体、整机配套产品等成品件以及金属材料、非金属材料、标准件等少量非成品件，提供设备成品加改装、整机/部件维修、工装工具加工等航空服务，该等关联采购、销售符合航空产业“产品配套、定点采购”的行业惯例。
综上所述，标的公司报告期内发生关联采购、销售主要系我国航空产品的研制、生产体系布局所致，该等分工布局有利于保证产品稳定性、可靠性，有利于保护国家秘密安全，有利于保障我国航空事业的稳步发展，因此标的公司生产经营过程中需要向航空工业集团下属单位采购或销售产品及服务，从而形成关联销售和关联采购，该等关联交易具有必要性和合理性。
报告期内，标的公司关联采购主要内容为成品件及少量非成品件等原材料，关联采购的采购模式及定价机制包括单一来源采购、招标采购和比价采购，其中成品件的采购主要采用单一来源采购模式进行采购，相关定价过程及供应商选择主要按照国家政策执行，定价机制采用或参照特定客户业务相关审核定价机制；非成品件的采购主要采用招标采购和比价采购的模式进行采购，标的公司建立了合格供应商名录，在定价过程中均履行了招标所必需的程序或要求合格供应商进行报价并进行价格比选来确定中标供应商及交易价格，相关关联采购具有公允性。
报告期内，标的公司向航空工业集团下属单位关联销售的主要内容为提供航空服务，所处行业为航空产品行业，其行业特点通常是由特定客户基于战略需求确定航空产品的详细采办计划、流程及对应的航空产品等，定价机制主要按照国家政策执行，采用或参照特定客户业务相关审核定价机制，综合考虑产品精度、生产成本、产品形式等各种因素进行定价。
此外，就标的公司与上市公司之间的关联交易所涉及的上市公司关联交易审议程序，上市公司于2022年3月29日召开第八届董事会第十五次会议、2022年6月10日召开2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度日常关联交易实际发生情况及2022年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事及关联股东均已回避表决。上市公司于2022年12月13日召开第八届董事会第二十次会议、2022年12月30日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整2022年度日常关联交易预计额度及预计2023年日常关联交易的议案》，关联董事及关联股东均已回避表决。
综上所述，标的公司关联交易或履行了招标所必需的程序或要求合格供应商进行报价并进行价格比选来确定中标供应商及交易价格，或主要内容定价过程受行业主管部门监管、定价机制主要按照国家政策执行，不因关联关系影响关联定价公允性或产生利益输送，且标的公司与上市公司之间的关联交易事项已经上市公司董事会、股东大会批准，标的公司关联交易定价具有公允性。
（三）本次交易完成后，备考报告中上市公司关联采购、销售的主要内容、金额及占比情况；交易背景及与发行人主营业务之间的关系，关联交易的必要性及公允性
1、本次交易完成后，备考报告中上市公司关联采购、销售的主要内容、金额及占比情况
本次交易完成后，上市公司进一步扩大了直升机产品范围，提升直升机产品整体生产能力，整体覆盖了直升机产业链中除部分原材料、子系统外的全部流程（部分原材料、零部件亦需外采），故以动力、航电和机电等为代表的子系统及目前上市公司、标的公司未覆盖的部分原材料、零部件仍需向航空工业集团下属其他单位外采，因此仍存在相对应的关联交易，基本情况如下：
交易金额 占关联采购/关联销售比例 占营业成本/营业收入比例 交易金额 占关联采购/关联销售比例 占营业成本/营业收入比例
本次交易后，上市公司作为航空工业集团直升机板块负责航空产品的整机制造企业，生产工序涵盖包括部装、总装在内全部环节。由于航空工业配套的不可分割性和定向采购的特点以及行业技术、安全要求，上市公司仍存在向实际控制人航空工业集团下属企业、单位采购原材料等关联交易，该等关联交易与主营业务密切相关。
目前我国包括航空器设计研发、制造总装等在内的航空产业链条主要集中在航空工业集团体系内，航空工业集团通过对下属企业进行专业化分工，各下属企业在航空工业集团的总体分配、协调下，形成了“主机厂所-定点配套企业”的研制和发展模式，会出现“产品配套、定点采购”的情形。受配套关系及生产能力的限制，定点采购单位一般处于航空工业集团体系内并且保持着一定的稳定性。定点采购单位凭借自身技术特点向各板块整机制造企业供应原材料、零部件和子系统等，专业化、规模化的研发生产有利于加速我国航空工业技术积累，有利于提升航空工业集团及上市公司经营效益。因此，前述关联交易主要系由我国航空产品的研制、生产体系布局所致，该等分工布局有利于保证产品稳定性、可靠性，有利于保护国家秘密安全，有利于保障我国航空事业的稳步发展，具有必要性。
上市公司及标的公司向实际控制人航空工业集团下属单位采购及销售等关联交易主要围绕特定领域业务，定价过程由特定客户参与，定价机制采用或参照特定客户业务相关审核定价机制，综合考虑产品精度、生产成本、产品形式等各种因素进行定价。标的公司与关联方之间的关联关系难以对上述交易价格产生实质性影响，关联方之间不会通过关联交易进行利益输送，前述关联交易定价具备公允性。
综上所述，本所认为，上市公司已逐项说明上市公司与标的公司之间关联采购、销售的主要内容、金额及占比情况，已逐项说明上市公司、标的公司除相互间的关联交易外，其他关联采购、销售的主要内容、金额及占比情况；本次交易完成前，标的公司关联交易具备必要性和公允性；本次交易完成后，由于航空工业配套的不可分割性和定向采购的特点以及行业技术、安全要求，上市公司仍存在与主营业务密切相关的关联交易，前述关联交易具备必要性和公允性。
重组报告书披露，（1）昌飞集团33项自有房产中，1项房屋建于划拨用地上，根据相关证明，同意昌飞集团进入上市公司后保留该等划拨用地继续使用；2项房屋证载权利人为昌河航空；2项房屋为昌飞集团所有，但证载权利人为昌河航空。昌河航空为上市公司子公司；（2）哈飞集团自有 86项取得权属证书的房屋中，2项建于划拨用地上，根据相关证明，同意哈飞集团进入上市公司后保留该等划拨用地继续使用；哈飞集团 7项房屋因建设相关手续缺失暂时无法办理权属证书；（3）昌飞集团、哈飞集团租赁房产存在未办理登记备案、位于划拨用地、实际用途与证载用途不一致等瑕疵。
请公司说明：（1）租赁房产存在相关瑕疵的原因，对标的公司生产经营、合规性的影响，潜在的风险；（2）昌飞集团自有房产证载权利人为昌河航空的原因，是否确为昌飞集团所有；哈飞集团自有 7项房屋相关手续缺失的原因，办理权属证书是否存在障碍；（3）区分自有房产及租赁房产瑕疵，列示瑕疵房产合计面积、占比、是否用于生产经营、本次交易的作价；并结合前述情况分析前述瑕疵对本次交易的影响；（4）结合相关风险以及未来费用承担情况，分析该资产评估和作价是否充分考虑土地使用权问题的影响。
请律师核查（1）-（3）并发表明确意见；请评估师核查（4）并发表明确意见。
（一）租赁房产存在相关瑕疵的原因，对标的公司生产经营、合规性的影响，潜在的风险
1 昌飞服务 赣（2020）景德镇市不动产权第0041790号 景德镇市珠山区朝阳路816号昌飞宾馆一号楼 住宿 3,457.75 未办理租赁备案、所占土地属于国有划拨土地
2 赣（2022）景德镇市不动产权第0005936号 景德镇市珠山区朝阳路539号昌河生活区昌飞体育馆 文体活动 6,044.52 未办理租赁备案、所占土地属于国有划拨土地
3 景房权证自管字第4065号 景德镇市朝阳路539号 文体活动 8,423.50 未办理租赁备案、所占土地属于国有划拨土地
4 景房权证自管字第4076号 景德镇市朝阳路539号 文体活动 6,768.30 未办理租赁备案、房屋的产权证书记载的房屋用途与实际用途不一致、所占土地属于国有划拨土地
5 烟房权证牟字第000297号 养马岛驼子 住宅 367.69 未办理租赁备案
截至本补充法律意见书出具之日，上述租赁房产中存在租赁瑕疵的原因、对公司生产经营、合规性的影响、潜在的风险分析具体如下：
针对上述第1-4项租赁房产，经咨询地方行政主管机关，由于该等房产不属于商品房，地方行政主管机关并不强制要求办理租赁备案。针对上述第5项租赁房产，昌飞集团确认将于2023年12月31日租赁到期后不予续租，因此未办理租赁备案。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条，出租人和承租人应当签订书面租赁合同，并向房产管理部门登记备案。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。
上述租赁房屋虽未办理租赁备案登记手续，但相关租赁协议已经各方签署，均未约定以备案为生效条件，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力；此外，截至本补充法律意见书出具之日，尚未有行政主管机关向昌飞集团提出责令限期改正或因此对昌飞集团作出行政处罚。
基于上述，上述租赁房屋未办理租赁备案不会对昌飞集团的生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
根据《国务院办公厅关于促进全民健身和体育消费推动体育产业高质量发展的意见》（[2019]43号）的规定，“鼓励各类市场主体利用工业厂房、商业用房、仓储用房等既有建筑及屋顶、地下室等空间建设改造成体育设施，并允许按照体育设施设计要求，依法依规调整使用功能、租赁期限、车位配比及消防等土地、规划、设计、建设要求”，昌飞集团租赁上述证载用途为工业用房的文体活动用房有相应的政策支持，被房产主管部门认定为违法行为且受到行政处罚的风险较低，且被处罚对象应为出租人。此外，该项房屋实际用途为文体活动（游泳馆），并非昌飞集团的生产经营性房屋，具有较高的可替代性，该项租赁房屋的产权证书记载的房屋用途与实际用途不一致不会对昌飞集团的生产经营产生重大不利影响。
基于上述，昌飞集团租赁的上述房屋的产权证书记载的房屋用途与实际用途不一致不会对昌飞集团生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
上述第1项至第4项租赁房屋所占土地属于国有划拨土地。根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十五条规定，经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，划拨土地使用权和地上建筑物可以出租，出租方应向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金或者以出租所获收益抵交土地使用权出让金。出租方昌飞服务未办理该等划拨地上房屋出租的审批手续。
上述房屋出租方未办理该等划拨地上房屋出租的审批手续，可能被相关主管部门认定为不符合《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》和《城市房地产管理法》关于国有划拨用地上房屋租赁的相关规定，存在被处以罚款的风险,但该等风险应由房屋所有权人和出租方承担。昌飞集团作为承租方，因出租方未办理相关租赁的审批手续，存在出租方终止租赁法律关系从而不能继续租赁使用该等房产的风险，但该等房屋主要为后勤保障服务用房，均为非生产经营性房屋，具有较高的可替代性，如昌飞集团无法继续使用该等房屋，不会影响昌飞集团的正常经营。
基于上述，昌飞集团租赁该等房屋不会对其生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
1 哈飞集团 天津天保资产经营管理有限公司 津（2021）保税区不动产权第1001898号 天津空港经济区中环东路115号致勤公寓3 住宿 2,280 未办理租赁备案、房屋的产权证书记载的房屋用途与实际用途不一致
2 哈尔滨哈飞工业有限责任公司 / 哈尔滨市平房区龙滨路街68号 库房 6,960 租赁房产未取得房屋产权证书
3 天津直升机有限责任公司 津（2019）保税区不动产权第1000171号 天津市空港经济区港城大道8号 办公 481.3 无
4 锦江维修 天津直升机有限责任公司 津（2019）保税区不动产权第1000171号 天津市空港经济区港城大道8号 生产经营 2,160.42
上述第 3-6项租赁房产已于本补充法律意见书出具之日前办理完成租赁备案手续。截至本补充法律意见书出具之日，上述租赁房产中存在租赁瑕疵的原因、对公司生产经营、合规性的影响、潜在的风险分析具体如下：
上述第1项租赁房产由于出租方配合办理备案意愿较低，未办理租赁备案。针对第2项租赁房产，《中华人民共和国城市房地产管理法》仅就国有土地上的
3 该处房屋即为《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及《法律意见书》披露的哈飞集团租赁房屋第一项，该处房屋的《租赁协议》于2023年9月30日到期后出租方与承租方已续签。
房屋租赁规定需进行登记备案，因此由于第2项租赁房产所在土地为集体土地，租赁该库房无需向房产管理部门办理租赁备案手续。
上述租赁房屋虽未办理租赁备案登记手续，但相关租赁协议已经各方签署，均未约定以备案为生效条件，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力；此外，截至本补充法律意见书出具之日，尚未有行政主管机关向哈飞集团提出责令限期改正或因此对哈飞集团作出行政处罚。
基于上述，上述租赁房屋未办理租赁备案不会对哈飞集团的生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
上述第2项租赁房产因历史原因暂无法办理产权证明，具体情况如下：该处房产位于土地使用证编号为哈集用（2002）字第11191号的集体土地上，证载土地使用权人为出租方哈尔滨哈飞工业有限责任公司（以下简称“哈尔滨工业公司”）的全资子公司哈尔滨哈星汽车部品有限公司（以下简称“哈尔滨哈星汽车”），土地用途为独立工矿4，该处房产未取得房屋产权证书。根据哈尔滨工业公司出具的《关于哈飞工业位于平房汽车零部件工业园B区建设项目给予证明的申请》及哈大齐工业走廊哈尔滨平房工业园区管理委员会出具的确认，因城市发展规划方案调整，市政府各有关部门已停办平房区汽车零部件工业园区B区工业用地项目的验收工作，该地区工业用地内的各工业厂房已不能办理产权证。
根据2023年9月27日哈尔滨工业公司及哈尔滨哈星汽车出具的《情况说明》，上述第2项租赁房产系属于位于平房区汽车零部件工业园区B区工业用地内的工业厂房，为哈尔滨哈星汽车自建，因历史原因暂无法办理产权证明，但其权属不存在任何争议或纠纷，该处房产无产权证书的情况不影响哈飞集团的正常使用；如租赁期限内因主管部门原因导致房产拆迁、拆除或其他原因致使哈飞集团无法正常使用的，将及时通知哈飞集团，减少可能对哈飞集团造成的损失；如因无法正常使用给哈飞集团造成损失的，其将及时足额赔偿哈飞集团的该等损失。
基于上述，就上述租赁房产未取得房屋产权证书的情形，鉴于出租方及证载土地使用权人已承诺如因无法正常使用给哈飞集团造成损失的由其足额赔偿，且上述租赁房产非生产经营主要用房，上述租赁瑕疵不会对哈飞集团的生产经营产
4 根据《土地利用现状分类》（GB/T 21010-2007），独立工矿属于一级类06项“工矿仓储用地”项下土地。“工矿仓储用地”属于《土地管理法》规定的建设用地。
上述第1项租赁房屋的产权证书记载的土地规划用途为商服用地，房屋用途为非居住，实际用途为住宿。该项租赁房屋作为员工宿舍，并非哈飞集团生产经营性房屋，且具备较高的可替代性，哈飞集团租赁该房屋不会对其生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（二）昌飞集团自有房产证载权利人为昌河航空的原因，是否确为昌飞集团所有；哈飞集团自有7项房屋相关手续缺失的原因，办理权属证书是否存在障碍
根据昌飞集团说明，昌飞集团以自有资金出资建设位于景德镇市新厂东路155号昌飞本部厂区432号机加厂房（不动产权证书编号：赣（2019）景德镇市不动产权第0021480号）及朝阳路539号昌飞本部厂区445号大楼（不动产权证书编号：赣（2019）景德镇市不动产权第0021481号），该等房屋的建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证及工程竣工验收备案表等建设手续文件中载明的建设单位均为昌飞集团，但上述房屋均坐落于土地使用权人为昌河航空的土地上，相关房屋建设完成后，在办理不动产权证阶段，基于“房地一致”原则只能登记在昌河航空名下，因此，昌飞集团上述自有房产证载权利人虽为昌河航空，但上述房产确为昌飞集团所有。
针对上述情况，昌飞集团及昌河航空已出具《承诺函》，确认昌飞集团拥有的2项房屋（赣（2019）景德镇市不动产权第0021480号赣（2019）景德镇市不动产权第0021481号）的不动产权证书的证载权利人为昌河航空，但实际权属人为昌飞集团，昌飞集团、昌河航空均不会要求对方进行搬迁，也并无第三方干涉昌飞集团、昌河航空各自使用其所有的土地及房屋，昌飞集团、昌河航空之间使用该等土地及房屋亦未产生任何争议或纠纷。
此外，昌飞集团的控制股权的人中航科工已出具确认函，确认昌飞集团与昌河航空就上述资产的权属及使用未产生任何争议或纠纷；昌飞集团目前实际占有、使用的土地、房屋以及进行工程建设不存在纠纷和权属争议，没有收到任何第三方（包括但不限于政府部门）就其实际使用的土地、房屋或进行工程建设提出的任何异议或争议。
基于上述，该等房产证载权利人与实际权利人不一致的情形不会对昌飞集团的生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
2 哈飞集团 公安处办公楼 平房区友协大街15号 办公楼 1,477.00
3 哈飞集团 68换热站厂房 平房区友集街 换热站厂房 1,282.35
4 哈飞集团 中水厂房（新盖的） 平房区友协大街15号 中水厂房 1,006.75
根据哈飞集团的说明，上述房屋建设时间较为久远，系因历史原因未办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等手续，因而暂时无法在缺失上述建设手续的情形下直接办理不动产权证书。哈飞集团已就上述七项房屋向相关主管部门提交《哈尔滨市解决国有机关及企事业单位自建房屋不动产登记问题审验意见会签书》及《建设单位申请》，哈尔滨市自然资源和规划局平房分局于2021年4月9日出具《会签意见》，确认上述七项房屋所占土地权属清楚无争议，不占道路红线、符合规划，可以履行下一步会签手续。哈飞集团正在积极与政府部门沟通推进补办相关手续，目前正在履行消防主管部门的审查程序。
上述房屋为哈飞集团自有土地上的房屋附属设施，系建造在哈飞集团合法拥有的土地使用权上的房产，该等房产主要用于办公和生产辅助设施、配套设施等，不属于主要生产经营性用房，不涉及生产核心的主厂房，且占公司使用房屋总面积的比例不足 2%，占比较小，因此上述房产对哈飞集团生产经营不具有重要影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。哈飞集团目前正常使用该等房屋，相关房屋未被有关政府部门要求拆除或要求停止使用。同时，根据哈尔滨市平房区住房和城乡建设局2023年5月25日出具的《证明》，哈飞集团自2020年1月1日至该证明出具之日，没有因违反有关建设工程及房屋管理法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形，亦不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情形，与该局无任何有关建设工程及房屋管理方面的争议。
此外，哈飞集团的控制股权的人中航科工已出具确认函，针对哈飞集团因建设相关手续遗失暂时无法办理不动产权证书的房屋，其将积极督促哈飞集团履行该等权属完善手续，如因无法及时办理相关手续给哈飞集团及上市公司造成损失的，中航科工将承担由此给上市公司造成的损失（包括但不限于索赔或处罚）及由此引致的合理费用和开支。
基于上述，该等瑕疵不会对哈飞集团生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（三）区分自有房产及租赁房产瑕疵，列示瑕疵房产合计面积、占比、是否用于生产经营、本次交易的作价；并结合前述情况分析前述瑕疵对本次交易的影响
序号 所有权人 坐落 用途 面积（㎡） 占用房总面积比例（%）5 是否用于生产经营 本次交易的作价(元) 瑕疵情况
1 昌飞集团 景德镇市珠山区朝阳路539号昌飞公司本部厂区昌飞培训大楼整栋 科研 6,155.43 0.92 是 24,882,458 位于划拨地
6 2、3项房屋为昌飞集团所有且不动产权证书的证载权利人登记为昌飞集团，但该等房屋建设在昌河航空拥有的土地上；4、5项房屋登记在昌河航空名下且建设在昌河航空土地上。
序号 所有权人 坐落 用途 面积（㎡） 占用房总面积比例（%）5 是否用于生产经营 本次交易的作价(元) 瑕疵情况
（1）自有瑕疵房产合计面积为61,292.75平方米，占标的公司自有及租赁房产总面积的比例较小，为 9.20%；自有瑕疵房产本次交易作价金额合计为138,272,556元，占本次交易价格的比例较小，为2.72%。
（3）上述第1-7项、第9-14项为标的公司的生产经营性用房，其中：第1项、第6-7项及第9-14项房产主要用于员工培训、办公或生产辅助设施、配套设施，不属于标的公司的主要生产经营性用房。
此外，第1项、第6-7项房产位于标的公司自有划拨土地上，已取得主管部门出具的同意标的公司进入上市公司后保留该等划拨土地继续使用的《证明》。上述第2-5项房产为昌飞集团在关联方昌河航空所拥有的土地上建设自有房产，昌飞集团已取得昌河航空关于上述房产权属归于昌飞集团且双方无争议的确认，且昌飞集团与昌河航空控股股东中航科工已出具上述房屋权属无争议且双方无争议的确认。就第8-14项房产，哈飞集团正在积极与政府部门沟通推进补办相关手续，目前正在履行消防主管部门的审查程序，哈飞集团所在地行政主管部门就其在建设方面的合规性亦出具了相应的合规证明，且哈飞集团控股股东中航科工已承诺如因无法及时办理无证房产相关手续给上市公司造成损失的将承担相应损失。
基于上述，标的公司的自有瑕疵房产面积占比及作价金额占比均较小，部分瑕疵房产并非主要生产经营性用房，就部分生产经营性用房，标的公司也已采取政府主管部门确认、相关方及控股股东确认等措施确保标的公司能够持续合规使用，上述房产瑕疵不会对昌飞集团和哈飞集团的生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍
序号 承租方 坐落 用途 面积（㎡） 占用房总面积比例（%）7 是否用于生产经营 瑕疵情况
1 昌飞集团 景德镇市珠山区朝阳路816号昌飞宾馆一号楼 住宿 3,457.75 0.52 否 未办理租赁备案、所占土地属于国有划拨土地
2 昌飞集团 景德镇市珠山区朝阳路539号昌河生活区昌飞体育馆 文体活动 6,044.52 0.91 否 未办理租赁备案、所占土地属于国有划拨土地
3 昌飞集团 景德镇市朝阳路539号 文体活动 8,423.5 1.26 否 未办理租赁备案、所占土地属于国有划拨土地
4 昌飞集团 景德镇市朝阳路539号 文体活动 6,768.3 1.02 否 未办理租赁备案、产权证书记载的房屋用途与实际用途不一致、所占土地属于国有划拨土地
5 昌飞集团 养马岛驼子 住宅 367.69 0.06 否 未办理租赁备案
6 哈飞集团 天津空港经济区中环东路115号致勤公寓 住宿 2,280 0.34 否 未办理租赁备案、房屋的产权证书记载的房屋用途与实际用途不一致
7 哈飞集团 哈尔滨市平房区龙滨路街68号 库房 6,960 1.04 否8 租赁房产未取得房屋产权证书
上述租赁瑕疵房产并非标的公司的生产经营性用房；面积为34,301.76平方米，占标的公司自有及租赁房产总面积的比例较小，为5.15%，对标的公司的生产经营影响无重大不利影响。此外，如上文“（一）租赁房产存在相关瑕疵的原因，对标的公司生产经营、合规性的影响，潜在的风险”之回复所述，上述租赁房产瑕疵不会对昌飞集团和哈飞集团的生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
1、昌飞集团及哈飞集团的租赁房屋瑕疵不会对其生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
2、昌飞集团自有房产证载权利人为昌河航空为历史原因形成，相关房产确为昌飞集团所有，相关方已出具承诺确认房产权属，昌飞集团后续持续使用相关房产不存在法律障碍，也不存在争议或纠纷；哈飞集团自有7项房屋相关手续缺失系因历史原因未办理报建手续，哈飞集团正在积极与政府部门沟通推进补办相关手续，该等7项房屋对哈飞集团生产经营不具有重要影响，该等房产瑕疵情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。
8 该处租赁库房存放的是短期内不使用且无法报废的工装，为了不占用生产经营场所的空间，哈飞集团暂时存放于库房。
3、昌飞集团及哈飞集团的自有房产瑕疵及租赁房产瑕疵均不会对本次交易构成实质性法律障碍。
请公司说明：相关分立关于债务承担的约定，标的公司是否存在因此前分立出的资产相关负债而承担债务的风险。如否，说明具体依据；如是，分析可能承担风险的金额及具体解决措施。
（一）相关分立关于债务承担的约定，标的公司是否存在因此前分立出的资产相关负债而承担债务的风险
2012年7月，昌飞集团以存续分立方式将直升机零部件业务分立新设景德镇昌飞航空零部件有限公司（以下简称“昌飞零部件”，为中直股份全资子公司，已于2014年12月被中直股份全资子公司昌河航空吸收合并而注销），根据昌飞集团当时的股东中直有限同意的《昌河飞机工业（集团）有限责任公司分立方案》，以2011年12月31日为分立基准日，对于分立基准日之前昌飞集团的负债，全部由昌飞集团承担，昌飞零部件不承担该等负债，亦不对该等负债承担连带责任；对于分立基准日之后产生的债务，由昌飞集团和昌飞零部件按照资产划分情况各自分别承担。
上述分立已经依法完成债权人公告、国资审批等相关手续，分立方案合法有效且对分立后的昌飞集团和昌飞零部件双方具有约束力。根据上述分立方案，昌飞集团承担分立基准日之前原昌飞集团的全部债务，分立基准日之后的债务由昌飞集团与昌飞零部件按照资产划分情况各自分别承担。
基于上述，由于（A）双方已明确约定分立基准日之前昌飞集团的负债全部由昌飞集团承担，不涉及分立出的资产相关负债的承担风险问题；（B）针对分立基准日之后的债务，双方明确约定由昌飞集团与昌飞零部件按照资产划分情况各自分别承担；（C）昌飞零部件已于2014年12月被上市公司中直股份全资子公司昌河航空吸收合并而注销，吸收合并相关事项已依法完成债权人公告。因此，昌飞集团不存在分立基准日之后的因此前分立出的资产相关负债而承担债务的风险。
2019年10月，昌飞集团以存续分立方式将部分资产和负债分立新设江西昌飞航空服务有限公司（以下简称“昌飞服务”）。根据中航直升机有限责任公司与昌飞集团就此次分立签署的《昌河飞机工业（集团）有限责任公司分立协议》（以下简称“《昌飞分立协议》”），分立后的昌飞集团将保留现有主营业务及相关资产、债权债务，与昌飞集团主营业务无关的业务资产及相关债权债务划归昌飞服务，本次分立划归昌飞服务的资产和负债，以及保留在昌飞集团的资产和负债，均以中发国际资产评定估计有限公司为本次分立而出具的《昌河飞机工业(集团)有限责任公司拟分立项目所涉及存续公司相关资产及负债市场价值资产评估报告》（中发评报字[2019]第037号）（评估结果已经航空工业集团完成备案）、《昌河飞机工业(集团)有限责任公司拟分立设立江西昌飞航空服务有限公司公司项目资产评估报告》（中发评报字[2019]第038号）（评估结果已经航空工业集团完成备案）之评估明细表为准。根据《昌飞分立协议》，（A）自分立交割日起，无论是否办理完毕相应的交接、转移、变更登记或备案等交割手续，相关业务及资产、负债、权益、人员以及所附随的全部权利、义务、风险分别由昌飞集团与昌飞服务按照约定的分割范围分别享有或承担，《昌飞分立协议》亦对分割资产中拟由昌飞服务承继的债务以评估明细表形式详细列示；（B）对于分割资产中已经债权人同意由昌飞服务承继的债务，该等债务于分立交割日转由昌飞服务承担，对于需由昌飞集团与昌飞服务承担连带责任的债务，如果一方因承担连带责任而导致其遭受损失，另一方应补偿对方因承担连带责任而实际遭受的损失。
上述分立已经依法完成债权人公告、国资审批等相关手续，分立方案合法有效且对分立后的昌飞集团和昌飞服务双方具有约束力。
根据昌飞集团及昌飞服务的确认，截至本补充法律意见书出具之日，不存在《昌飞分立协议》中约定应由昌飞服务承担的债务或责任而由昌飞集团承担的情形。就《昌飞分立协议》中约定应由昌飞服务承担的债务或责任，与相关债权人不存在重律纠纷，亦不存在相关诉讼情况。昌飞服务财务状况良好，就《昌飞分立协议》中约定应由昌飞服务承担的债务，昌飞服务具备足够的偿还债务的能力。昌飞集团不存在因此前分立出的资产相关负债而承担债务的风险。
基于上述，由于（A）双方已明确约定自分立交割日起，相关负债、义务及风险由昌飞集团与昌飞服务按照约定的分割范围分别承担，即因该次分立出的与昌飞集团主营业务无关的业务资产相关负债，应由昌飞服务承担；（B）双方同时约定，如昌飞集团对分立出的资产相关负债承担连带责任的，昌飞服务将补偿昌飞集团因承担连带责任而实际遭受的损失；（C）昌飞服务已书面确认其财务状况良好，具备足够的偿还前述债务的能力，因此，昌飞集团不存在因此前分立出的资产相关负债而承担债务的风险。
2019年10月，哈飞集团以存续分立方式以哈飞集团的部分资产和负债分立新设公司哈尔滨哈飞企业管理有限责任公司（以下简称“哈飞企管”）。根据中航直升机有限责任公司与哈飞集团就此次分立签署的《哈尔滨飞机工业集团有限责任公司分立协议》（以下简称“《哈飞分立协议》”），分立后的哈飞集团将保留现有主营业务及相关资产、债权债务，与哈飞集团主营业务无关的业务资产及相关债权债务划归哈飞企管，本次分立划归哈飞企管的资产和负债，以及保留在哈飞集团的资产和负债，均以中发国际资产评定估计有限公司为本次分立而出具的《哈尔滨飞机工业集团有限责任公司拟进行分立项目所涉及的哈飞集团相关资产及负债市场价值资产评估报告》（中发评报字[2019]第035号）（评估结果已经航空工业集团完成备案）、《哈尔滨飞机工业集团有限责任公司拟分立设立哈尔滨哈飞企业管理有限责任公司项目资产评估报告》（中发评报字[2019]第036号）（评估结果已经航空工业集团完成备案）之评估明细表为准。根据《哈飞分立协议》，（A）自分立交割日起，无论是否办理完毕相应的交接、转移、变更登记或备案等交割手续，相关业务及资产、负债、权益、人员以及所附随的全部权利、义务、风险分别由哈飞集团与哈飞企管按照约定的分割范围分别享有或承担，《哈飞分立协议》亦对分割资产中拟由哈飞企管承继的债务以评估明细表形式详细列示；（B）对于分割资产中已经债权人同意由哈飞企管承继的债务，该等债务于分立交割日转由哈飞企管承担，对于需由哈飞集团与哈飞企管承担连带责任的债务，如果一方因承担连带责任而导致其遭受损失，另一方应补偿对方因承担连带责任而实际遭受的损失。
上述分立已经依法完成债权人公告、国资审批等相关手续，分立方案合法有效且对分立后的哈飞集团和哈飞企管双方具有约束力。
根据哈飞集团及哈飞企管的确认，截至本补充法律意见书出具之日，不存在《哈飞分立协议》中约定应由哈飞企管承担的债务或责任而由哈飞集团承担的情形。就《哈飞分立协议》中约定应由哈飞企管承担的债务或责任，与相关债权人不存在重律纠纷，亦不存在相关诉讼情况。哈飞企管财务情况良好，就《哈飞分立协议》中约定应由哈飞企管承担的债务，哈飞企管具备足够的偿还债务的能力。哈飞集团不存在因此前分立出的资产相关负债而承担债务的风险。
基于上述，由于（A）双方已明确约定自分立交割日起，相关负债、义务及风险由哈飞集团与哈飞企管按照约定的分割范围分别承担，即因该次分立出的与哈飞集团主营业务无关的业务资产相关负债，应由哈飞企管承担；（B）双方同时约定，如哈飞集团因连带责任承担了相关债务，哈飞企管将补偿哈飞集团因该等连带责任而实际产生的损失；（C）哈飞企管已书面确认其财务情况良好，具备足够的偿还前述债务的能力，因此，哈飞集团不存在因此前分立出的资产相关负债而承担债务的风险。
综上所述，本所认为，标的公司历次分立均明确约定了债务承担方式，标的公司不存在因此前分立出的资产相关负债而承担债务的风险。
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》之签字盖章页）
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