露天煤业：内部控制鉴证报告

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司 内部控制鉴证报告 瑞华核字[2017]24020003 号 目 录 1、内部控制鉴证报告 1 2、关于内部控制有关事项的说明 3 通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（Post Code）：100077 电线 传线 内部控制鉴证报告 瑞华核字[2017]24020003 号 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审核了内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“露 天煤业公司”）管理层对 2016 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性 的认定。露天煤业公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时 按照财政部颁布的《内部会计控制规范——基本规范（试行）》的有关规范标准 对 2016 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定并确保该认定 的真实性和完整性。我们的责任是对露天煤业公司上述认定中所述的截至 2016 年 12 月 31 日止与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》并参照《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证 业务。上述规定要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重 大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控 制系统的建立和实施情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信， 我们的 鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊导致错报发生和未被发现的可 能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、 程序遵循的程度，因此，于 2016 年 12 月 31 日有效的内部控制，并不保证在未 来也必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 我们认为，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司于 2016 年 12 月 31 日在所 有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》 的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：刘志红 中国北京 中国注册会计师：朱 晶 二○一七年三月二十九日 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明 一、公司的基本情况 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是 经内蒙古自治区人民政府内政股批字[2001]60 号文批准成立，统一社会信用代 码：405。 2007 年 3 月 28 日中国证监会以证监发行字（2007）61 号文件批准公司 公开发行普通股 A 股 7800 万股，公司股票于 2007 年 4 月 18 日正式在深圳 证券交易所挂牌上市。 2014 年中国证监会以（证监许可[2014]1045 号文）文件核准公司非公开发 行普通股 A 股，公司非公开发行普通股 A 股 307,692,307 股，本公司注册资本 增加 30,769.23 万元，变更后认缴的注册资本为人民币 163,437.85 万元。 本公司注册地址：内蒙古霍林郭勒市哲里木大街（霍矿珠斯花区）。 法定代表人：刘明胜。 经营范围：煤炭产品生产、销售；土石方剥离；地质勘探；工程与地籍测绘 测量，煤炭经营；道路普通货物运输。矿山设备、工程机械、发动机、电机、建 材、化工产品（危险化学品除外），金属材料（除专营）销售；电器安装与维修； 普通机械制造；机电 、机械配件加工及经销；疏干及防排水设计及施工；仓储； 房屋、机电产品、机械设备租赁；技术服务、信息咨询；腐植酸生产与销售；分 布式光伏发电，风力发电、太阳能发电、风电供热等清洁能源项目的开发、投资、 建设、运营、管理；煤炭工程建设咨询、招投标代理；工程质量检测（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 本公司 2016 年度纳入合并范围的子公司共 6 户，详见本附注八“在其他主 体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加 4 户，详见本附注七“合并 范围的变更”。 本公司及各子公司主要从事煤炭系列产品的研制、生产和销售； 火力发电；热力产品销售；废弃物综合利用及经营；设施租赁等。主要产品是煤 炭、火力发电，所采煤炭及发电量分别向内蒙古、吉林、辽宁及华北地区输送。 本年新增子公司主要从事风力发电及光伏发电项目，境外子公司主要负责对巴基 斯坦项目的投资业务。 二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则 （一）公司建立内部会计控制制度的目标 1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机 制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现； 2、建立行之有效的风险控制管理系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动 的正常有序运行； 3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现 和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整； 4、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量； 5、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。 （二）公司成立内部会计控制制度应遵循的原则 1、内部会计控制符合国家有关法律法规、财政部颁布的《内部会计控制规 范—基本规范（试行）》及相关具体规范以及本公司的实际情况； 2、内部会计控制能够约束本公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人 都不得拥有超越内部会计控制的权力； 3、内部会计控制能够涵盖本公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关 岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等 各个环节； 4、内部会计控制能够保证本公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设 置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之 间权责分明、相互制约、相互监督； 5、本公司成立内部会计控制时遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到 最佳的控制效果； 6、内部会计控制能够随着外部环境的变化、本公司业务职能的调整和管理 要求的提高，不断修订和完善。 三、公司的内部控制结构 （一）控制环境 本公司的控制环境反映了公司治理层和管理层对于控制的重要性的态度，控 制环境的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。本公司本着 规范运作的基本理念，正积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个 方面： 1、对诚信和道德价值观念的沟通与落实 诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流 程的设计和运行。本公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，制定了《员工行为 规范》、《员工工作手册》等一系列的内部规范，并通过严厉的处罚制度和高 层管理人员的身体力行保证这些内部规范多渠道、全方位地得到有效地落实。 2、对胜任能力的重视 本公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对 达到该水平所必需的知识和能力的要求。本公司截至 2016 年末拥有职工 4395 人，其中大专以上学历人数 3245 人、中专及高中以下学历 1150 人；拥有高级 职称人数 116 人、中级职称人数 472 人、初级职称人数 332 人。公司还根据实 际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工们都能胜 任目前所处的工作岗位。 3、治理层的参与程度 本公司治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以了明确规定。治理层 通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部 的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策 和程序设计是否合理，执行是否有效。 4、管理层的理念和经营风格 公司管理层遵循“奉献绿色能源，打造一流企业”的企业使命，坚持“严细 管理、创新经营、超越自我”的企业精神，推崇“员工价值实现与个人收入和企 业效益一体化，员工家庭富裕与企业发展和社会贡献一体化”的企业价值观，以 “策划、程序、修正、卓越”为管理工作理念，以“造就员工、服务客户、回报 股东、奉献社会”为经营宗旨，追求互利共赢，本着“与客户追求共赢、为股东 创造回报、让员工获得收益”的经营方针，形成了“以人为本，诚实守信；强化 执行，争创一流”的经营风格。 5、组织架构 公司原下设12个职能部室：分别为办公室、计划部、人力资源部、财务部、 安全生产部、机电管理部、新能源部、证券与法律部、HSE部、政治工作部、审 计监察部及工会办公室；自2016年12月30日起优化调整后设置职能部门17个， 具体调整情况如下：（1）保留办公室、人力资源部、新能源部。（2）计划部更 名为发展规划部；财务部更名为财务与资产管理部；HSE部更名为安全与环境保 护监察部；审计监察部更名为审计与内控部。（3）撤销安全生产部、机电管理部、 证券与法律部、政治工作部、工会办公室。（4）新设分析评价部、物资与采购部、 科技与信息部、资本市场与股权部、政策与法律部、火电部、煤炭部、铝业部、 纪检监察部、党群工作部。 公司所有全资和控股子公司：通辽霍林河坑口发电有限责任公司、扎鲁特旗 扎哈淖尔煤业有限公司、交口县棋盘山新能源有限公司、右玉县高家堡新能源有 限公司、锡林郭勒盟霍林河新能源有限公司、霍林河露天煤业（香港）投资有限 公司、内蒙古东部新能源有限公司、通辽市蒙东能源鼎信招投标有限责任公司。 公司所属单位：南露天煤矿、北露天煤矿、矿山机电设备检修公司、煤矿建 设管理分公司、煤炭运销公司。 6、职权与责任的分配 本公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括 交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使 用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度， 能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较 合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的 金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合 企业会计准则的相关要求。 7、人力资源政策与实务 本公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和 淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。 （二）风险评估过程 本公司制定了“煤为核心、电为保障，清洁能源为重点，外拓市场、内强管 理，建设管理先进、员工富裕、环境友好、可持续发展的现代化企业”的长远整 体目标，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将公司经营目标明确地传达到 每一位员 工。本公司建立了有效的风险评估过程，通过设置分析评价部、物资与 采购部、科技与信息部、资本市场与股权部、政策与法律部、火电部、煤炭部、 铝业部、纪检监察部、党群工作部等部门以识别和应对可能遇到的包括经营风 险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。 （三）信息系统与沟通 本公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了比较强大的信息系统， 信息系统人员（包括财务会计人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予 的职责。本公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、 有效运行。本公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制， 使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员 工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通， 使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。 （四）控制活动 本公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其 他财务和经营业绩都有清晰的目标，企业内部对这些目标都有清晰的记录和沟通， 并且积极地对其加以监控。本公司财务部按照《公司法》、《会计法》和《企业 会计准则》等法律和法规及其补充规定，制订了财务管理制度，包括资金管理办法、 财务管理控制程序、固定资产管理制度、资本性支出结算办法、会计基础工作管 理办法、会计核算制度、差旅费报销管理办法、预算管理办法、机关部室费用指 标管理办法、票据管理办法、规范公司材料费等九项费用支出核算办法、具体业 务进项税的管理办法、账销案存资产管理办法等规定，并明确了会计凭证、会计 账簿和财务报告的处理程序，以保证： （1）业务活动按照适当的授权进行； （2）交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适 当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求； （3）对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权； （4）账面资产与实存资产定期核对； （5）实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分配 的任务。这些任务包括： ①记录所有有效的经济业务； ②适时地对经济业务的细节进行充分记录； ③经济业务的价值用货币进行正确的反映； ④经济业务记录和反映在正确的会计期间； ⑤财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果和现金流 量情况。 本公司建立的相关控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭 证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。 （1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内 容，企业内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须 在授权范围内办理经济业务。本公司在交易授权上区分交易的不同性质采用两种 层次的授权即一般授权和特别授权。对一般易如购销业务、费用报销等业务 采用各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规易，如收购、兼并、投资、 增发股票等重大交易需经董事会或股东大会审批。 （2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务 相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡 机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会 计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。 （3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时 能及时编制有关凭证，编制的凭证及时送交会计部门以便记录，已登账凭证依序 归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货监盘记录、销售 发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。 （4）资产接触与记录使用控制：本公司严格限制未经授权的人员对财产的 直接接触，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。采取定期盘点、财产记录、账 实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。 （5）独立稽查控制：本公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、 凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实 相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。 （6）公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开 发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。 （五）对控制的监督 本公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员 在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另 一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。本公司管理层 高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时 纠正控制运行中产生的偏差。 四、公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题 本公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司 主要内部会计控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下： （一）基本控制制度 1、公司治理方面：公司严格按照《公司法》的要求制定了《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等 13 项制度，从根本上规 范了公司的行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，使公司的经营活动合法 合规并保证公司的合法权益不受侵犯。 2、日常管理方面：公司严格按照国家相关规定的要求制定了《会议管理制 度》、《公文管理办法》、《接待管理办法》等办法，近两年更新了《接待管理 办法》、《重大事项报告制度》、《履职待遇、业务支出管理办法》等共 18 项 制度，从根本上规范了公司的日常管理。 3、人力资源方面：公司依据《劳动法》、《劳动合同法》等国家相关法律 法规要求，制订了《人力资源管理控制程序》、《劳动合同管理办法》、《员工 绩效管理办法》、《工资分配管理办法》、《员工培训管理办法》、《人事档案 管理办法》、《劳务派遣用工管理办法》、《干部选拔任用管理办法》等 19 项 人力资源管理制度，明确了管理职责和工作程序，规范业务流程、管理标准，强 化制度执行监督，建立完善的绩效考核体系，通过行之有效的制度措施，保护员 工权益，不断提升公司人力资源管理水平，有效控制用工风险，为公司可持续发 展提供人力资源保障。 4、信息系统方面：公司制订了发展规划科技信息环保管理等方面的制度共 12 项，其中包含《信息化工作管理控制程序》、《信息系统安全保护管理办法》、 《技术标准管理办法》、《OA 系统运行管理办法》、《IT 运维管理办法》、《GPS 系统应用管理办法》等，强化了信息系统管理方面的管理。 （二）业务控制制度 1、基础管理方面：公司新建了《标准化管理制度》、更新了《业务流程管 理办法》、《法律事务管理制度》、《合同管理制度》等 9 项基础管理制度，强 化业务控制。 2、采购供应管理方面：修订了《招标采购管理办法》、《物资管理制度》、 《物资管理控制程序》等 7 项制度。针对采购权限、审批程序、采购原则和依据、 采购回避与责任追究、物资管理方法与分类、合同管理、质量管理、使用管理、 价格管理、定额管理、统计管理、仓储管理等控制环节，制定详细的管理制度、 办法进行约束和规范，使公司物资管理权责明确、有效制衡，保证公司经营目标 的顺利实现。 3、生产管理方面：制定了《安全生产管理制度》74 项和《安全监察管理制 度》18 项共计 92 项。加强生产计划管理与成本控制，建立健全各项生产制度体 系，明确各级管理职责，提高生产运营效率和质量，加强生产过程管控，确保完 成生产任务方面提供了依据和操作规范。同时为安全保障体系建设和环保设施管 理，满足安全和环保监管要求，加强设备维护保养、检修和技术改造质量管理， 不断提高生产设备精细化管理水平，保证设备安全、可靠、经济运行。 4、销售管理方面：制定了《市场营销控制程序》、《煤炭价格管理制度》、 《货款回收管理制度》、《煤炭合同管理制度》共 4 项制度。 根 据 公 司 中 长 期规划、经营目标、经营环境和市场氛围，确定销售策略，制定销售及信用政策， 制定营销计划和方案，确保经营目标的实现。努力开拓市场，提高产品质量，加 强售后服务，协调和维护好新老客户，提高市场竞争力，增加市场份额，合理控 制销售市场的占有份额。确保收入和应收账款确认及时、准确和完整；确保账款 及时回收；确保规范销售与收款行为，防范销售与收款过程中的差错和舞弊。 （三）资产管理控制制度 本公司制定了《建筑物、构筑物管理制度》、《机电设备管理制度》、《固 定资产变更或部分拆除管理办法》及近两年新制定的《周转总成件管理办法》等 共计20项资产管理制度。对资产管理诸环节实行分级授权管理，不相容职能分 离，提高资产的使用效率、资产安全性和增值能力，促进企业经济效益的提高。 公司存在单位价值较高但使用过程中仍保持实物形态的总成及发动机等原 材料，由于原来的直接领用一次性计入生产成本当中核算，导致出现账实不符的 情况制定了《周转总成件管理办法》，将此类原材料作为周转件管理，规避了形 成账外资产的风险。 （四）对外投资管理、对外担保、关联交易控制制度 本公司制定了《投资管理制度》、《投资项目后评价管理制度》、《股权管理制 度》、《关联交易管理制度》等 14 项相关制度，对资本及股权管理的效益、风险 进行控制，以保证投资的盈利性及可收回性。 （五）内部监督控制制度 公司制定了《“三重一大”集体决策制度》、《监察管理控制程序》、《党风廉 政监督员制度》、《贯彻落实中央“八项规定”监督检查办法》等 15 项审计内控 与监察管理制度及《内部控制自我评价制度》，严格按照相关内部监督制度执行， 定期进行自我评价并向公众公告。 五、公司准备采取的措施 本公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、 完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国 家有关法律、法规和企业内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产 的安全、完整。本公司将对公司的内控制度实施持续的自我评估，并结合公司的 实际，对后续制度评估中出现的问题及时进行完善，更加有利于公司的发展。 六、公司对内部控制的自我评估意见 综上所述，本公司管理层认为，本公司于 2016 年 12 月 31 日在所有重大方 面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规 范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司 二○一七年三月二十九日